Das Rechtsprinzip des Verwässerungsschutzes.: Eine rechtsökonomische Analyse der Verwässerungsschutzklauseln von Wandelschuldverschreibungen. ... und Kapitalmarktrecht, Band 95)

Patrick Reiswich studierte von 2005 bis 2010 an der Universität Leipzig Rechtswissenschaft mit dem Schwerpunkt Unternehmen. Im Anschluss promovierte er bei Prof. Dr. Drygala in Leipzig im Aktien- und Kapitalmarktrecht und arbeitete nebenher in zwei internationalen Rechtsanwaltskanzleien als wissenschaftlicher Mitarbeiter. Von 2012 bis 2014 absolvierte er sein Rechtsreferendariat in Berlin mit Stationen u.a. beim Bundesministerium der Justiz und einer weiteren internationalen Rechtsanwaltskanzlei. Seit 2015 ist er in Berlin-Mitte in einer Kanzlei als Rechtsanwalt angestellt und berät dort überwiegend im Gesellschaftsrecht mit den Schwerpunkten venture capital und private equity.

Der hybride Charakter der Wandelobligationen bringt zwar enorme Vorteile - insbesondere vielfältige ökonomische Optimierungsmöglichkeiten - mit sich; ein wesentlicher Nachteil liegt jedoch in der latenten Verwässerungsgefahr. Als Ausgleich für diese Benachteiligung existieren verschiedene Verwässerungsschutzklauseln, welche durch finanzmathematische Formeln die ursprünglichen Relationen wieder herzustellen versuchen.Nach der Darstellung des theoretischen Wissens und einem kurzen Problemaufriss, untersucht der Verfasser mit Hilfe einer empirischen Auswertung die Effektivität der gängigsten Verwässerungsschutzklauseln bei allen wesentlichen Kapitalmaßnahmen. Für jede Kapitalmaßnahme werden zunächst die Auswirkungen auf die Wandelschuldverschreibung und im Anschluss die Effektivität und Funktionsweise der jeweiligen Verwässerungsschutzklauseln veranschaulicht. Soweit der Verwässerungsschutz nicht vollkommen ist, werden die Klauseln weiterentwickelt, um einen möglichst idealen Ausgleich zu gewährleisten.

Kapitalmaßnahmen einer Aktiengesellschaft wirken sich regelmäßig negativ auf den Wert einer Wandelschuldverschreibung aus. Der Autor untersucht zunächst die Auswirkungen verschiedener Kapitalmaßnahmen auf diese Finanzierungsinstrumente. Im Anschluss werden mit Hilfe einer empirischen Auswertung die Effektivität und die Funktionsweise der gängigsten Verwässerungsschutzklauseln analysiert und soweit erforderlich weiterentwickelt, bis ein vollkommener Verwässerungsschutz gewährleistet wird.

A. Einleitung, Problemaufriss und Gang der UntersuchungB. Grundsätzliches zu den Wandelschuldverschreibungen i. w. S.Allgemeines - Begriffsbestimmung - Gründe für die Emission von Wandelschuldverschreibungen - Wertpapierrechtliche Aspekte der Wandelschuldverschreibungen - Ausgestaltung der Wandelschuldverschreibungsbedingungen - Rechtsnatur der Wandelschuldverschreibungen und des Wandlungsrechts - Wirtschaftliche NaturC. Entstehung und ÜbertragungVerbriefung - Übertragung und Belastung - Börsenzulassung und Handel mit WandelschuldverschreibungenD. Verbandsinterne aktienrechtliche ErfordernisseHauptversammlungsbeschluss - Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibung - Bezugsrechtsausschluss - Absicherung der WandlungsrechteE. Ausübung der WandlungsrechteWandlungserklärung - Einlagen auf die AktienF. Schutz der WandelobligationäreAllgemeiner kapitalmarktrechtlicher Schutz - Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (SchVG) - Schutz der Wandelobligationäre durch das AGB-Recht - Schutz der Wandelobligationäre vor unmittelbaren Beeinträchtigungen - Verwässerungsschutz der Wandelobligationäre bei KapitalmaßnahmenG. Endergebnis und SchlussfolgerungenStellungnahme zur gesetzlichen Ableitung des Verwässerungsschutzes - Konsequenzen der gewonnenen Erkenntnisse auf die hier untersuchten WandelschuldverschreibungsbedingungenLiteraturverzeichnis und Sachwortregister