Handbuch Unternehmenskauf & Due Diligence (f. Österreich). Bd.1

Dr. Franz Althuber LL.M. ist Rechtsanwalt und Partner bei DLA Piper Weiss-Tessbach und berät schwerpunktmäßig in den Bereichen Steuer- und Gesellschaftsrecht, Finanzstrafrecht, Managerhaftung sowie Abgabenverfahrensrecht. Er ist Autor zahlreicher Publikationen, Prüfungskommissär für die Rechtsanwaltsprüfung am Oberlandesgericht Wien sowie Lehrbeauftragter für Steuerrecht an der Fachhochschule Joanneum in Graz.

Univ.-Prof. Dr. Alexander Schopper lehrt am Institut für Unternehmens- und Steuerrecht der Universität Innsbruck im Bereich Unternehmensrecht. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen im Gesellschafts-, Zivil- und Insolvenzrecht sowie M&A. Er ist Autor zahlreicher Publikationen und Vortragender.

Die "gebotene Sorgfalt", mit der beim Unternehmens- und Anteilskauf vorgegangen werden sollte, beinhaltet regelmäßig die Durchführung einer Due Diligence-Prüfung, mit der die Zielgesellschaft bzw. das Zielunternehmen analysiert und die vorhandenen Risiken aufgedeckt und bewertet werden. Ein wichtiger Teil dieser Prüfung ist die Evaluierung von rechtlichen Risiken, die nicht nur für die Kaufentscheidung an sich relevant sind, sondern auch im Rahmen der späteren Vertragsgestaltung berücksichtigt werden müssen.

Die Prüfung der rechtlichen Risiken umfasst jeweils abhängig vom Kaufobjekt eine Vielzahl von Rechtsgebieten und muss regelmäßig unter hohem Zeitdruck durchgeführt werden. Koordiniertes und arbeitsteiliges Vorgehen der beteiligten Personen ist daher für den Erfolg einer M&A-Transaktion entscheidend. Sowohl Beratern als auch Unternehmern sowie Organmitgliedern soll dieses Handbuch als praktisches Nachschlagewerk dienen, mit dem man sich optimal auf alle Fragestellungen und Eventualitäten vorbereiten kann.

Führende Experten aus Wissenschaft und Praxis behandeln darin sämtliche zentralen Rechtsgebiete sowie zahlreiche praxisrelevante Sonderfragen, deren Bedeutung beim Unternehmens- und Anteilskauf oft unterschätzt wird.

Inhaltsübersicht

Vorwort zur 2. Auflage V

Abkürzungsverzeichnis XI

Autorenverzeichnis XV

Allgemeiner Teil

Grundbegriffe und Funktionen der Legal Due Diligence (Christoph Brogyányi) 1

Pflichten und Haftung des Due-Diligence-Prüfers (Clemens Völkl) 23

Culpa in contrahendo, List und Irrtum bei Unternehmenskauf und Due Diligence (Christian Dorda/Sabine Wolf) 63

Gewährleistungsrecht und Due Diligence (Clemens Hasenauer/Lorenz Pracht) 93

Die praktische Durchsetzung von Gewährleistungsansprüchen aus Unternehmensund

Anteilskaufverträgen (Irene Welser/Michaela Siegwart) 113

Wirtschaftliche und rechtliche Fragen der Unternehmensbewertung (Thomas Haberer/Victor Purtscher) 163

Zur Haftung gemäß den38 ff UGB sowie1409 ABGB (Rainer van Husen) 211

Besonderer Teil

Prüfung der gesellschaftsrechtlichen Aspekte im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung

(Bernd Grama/Philip Vondrak) 253

Gesellschaftsrechtliche Fragen der Finanzierung des Beteiligungserwerbs (Georg Eckert) 297

Corporate Governance (Jürgen Kittel) 325

Verschwiegenheitspflichten der Organmitglieder vs Auskunftspflichten

bei der Due Diligence (Bernhard Rieder) 357

Auslegung und Reichweite von Bilanzgarantien

(Johannes Reich-Rohrwig) 391

Handhabung bekannt gewordener Risiken in Transaktionen (Hannes Havranek/Melanie Kocsan) 455

Kollisionsrechtliche Fragen grenzüberschreitender Unternehmensund

Anteilskäufe (Dietmar Czernich) 469

Due Diligence bei Paketerwerb und öffentlichen Übernahmen (Christian Herbst) 489

Akquisitionsfinanzierung (Günther Hanslik) 511

Besondere Aspekte der Due-Diligence-Prüfung beim Unternehmenserwerb durch

ein Konsortium (Thomas Ruhm) 523

Informationsrechte und -pflichten einzelner Gesellschafter im M&A-Verfahren (Christian Knauder) 543

Arbeitsrechtliche Aspekte der Due-Diligence-Prüfung (Stephan Nitzl) 595

Immobilienrechtliche Aspekte im Rahmen einer Due Diligence (Markus Fellner) 609

Vertriebsverträge und Due Diligence (Alexander Petsche/Marc Lager) 651

Kartellrechtliche Aspekte des Unternehmens- und Anteilskaufs (Florian Schuhmacher/Ana Feiler) 675

Ausgewählte kapitalmarktrechtliche Aspekte des Unternehmens- und Anteilskaufs (Christian Temmel) 701

Bewilligungen im Rahmen beaufsichtigter und regulierter Sektoren (Maurizia Anderle-Hauke) 733

Due Diligence im Umweltbereich (Bernhard Müller/Michael Staudacher/Lorenz Wicho) 767

Gewerberechtliche Aspekte des Unternehmens- und Anteilskaufs (Nicolas Raschauer) 823

Übergang strafrechtlicher Haftungen beim Unternehmens- und Anteilskauf (Matthias Baritsch/Robert Kert) 845

Falschauskünfte und Geschäftslagetäuschung beim Unternehmens- und Anteilskauf (Franz Althuber/Christian Huber) 869

Versicherungsrechtliche Aspekte der Legal Due Diligence (Felix Hörlsberger) 889

Gewerblicher Rechtsschutz und Due Diligence (Julia Kusznier) 909

Distressed M&A - Unternehmenskauf in der Krise und Insolvenz (Alexander Schopper) 933

Stichwortverzeichnis 967