Materielle Schranken der Stimmrechtsmacht im Recht der Unternehmensanleihe.

Michael Berger studied law at the Universities of Freiburg i. Br. and Heidelberg with a focus on commercial and business law as well as legal history and historical comparative law. After passing his first legal examination in 2015, he worked at Goethe University Frankfurt am Main and for various international law firms in different areas of business law while completing his dissertation under the supervision of Prof. Dr. Katja Langenbucher. In 2019, he passed the second legal examination at the Higher Regional Court of Nuremberg. Since 2020, Michael Berger has been working as a lawyer in the field of financial restructuring and insolvency.

Das Schuldverschreibungsgesetz erleichtert seit 2009 die vorinsolvenzliche finanzielle Restrukturierung von Emittenten von Unternehmensanleihen. Die kommerzielle Kernfrage jeder finanziellen Restrukturierung lautet, welche Gruppe von Stakeholdern welchen Anteil an der Sanierungslast zu tragen hat. Ist die Gruppe der Anleihegläubiger nicht interessenhomogen besetzt, wird daraus auch ein rechtliches Problem: Welche Grenzen setzt das Recht einzelnen Anleihegläubigern mit Sonderinteressen, die mit dem Gewicht ihrer Stimmrechte in der Lage sind, die Verteilung der Sanierungslast zu steuern - oder den Sanierungsversuch scheitern zu lassen?

Der Autor diskutiert alle in Betracht kommenden geschriebenen wie ungeschriebenen Stimmrechtsschranken und stößt auf spezifisch schuldverschreibungsrechtliche Ansätze, dem Gesellschaftsrecht entlehnte Vorschläge und die allgemeinen Grenzen privatautonomen Handelns. Er liefert damit die erste umfassende Untersuchung zum Beschlussmängelrecht bei Unternehmensanleihen.

Das Schuldverschreibungsgesetz erleichtert seit 2009 die Restrukturierung von Unternehmensanleihen. Bislang unbeantwortet geblieben ist die Kernfrage, welche Grenzen das Recht Anleihegläubigern mit Sonderinteressen setzt, die mit ihrem Stimmgewicht die Verteilung der Sanierungslast steuern oder den Sanierungsversuch scheitern lassen können. Der Autor diskutiert schuldverschreibungsrechtliche Ansätze, dem Gesellschaftsrecht entlehnte Vorschläge und die allgemeinen Grenzen privatautonomen Handelns.

Einleitung
1. Dogmatik und Legitimität der Mehrheitsentscheidung
Beschluss, Beschlussmängel und ihre Geltendmachung - Geltungsgrund der materiellen Beschlusskontrolle - Legitimationsdefizite des Mehrheitsprinzips
2. Materielle Schranken der Stimmrechtsmacht
Bindung an das Belastungsverbot (5 Abs. 1 Satz 3 SchVG) - Bindung an das Gleichbehandlungsgebot (5 Abs. 2 Satz 2 SchVG) - Bindung an die guten Sitten (138 Abs. 1 BGB) - Bindung an das Verbot des Rechtsmissbrauchs (242 BGB) - Bindung an die Rücksichtspflicht (241 Abs. 2, 242 BGB) - Keine Bindung an einen besonderen Verbundszweck - Kein Erfordernis sachlicher Rechtfertigung
3. Schlussbetrachtung
Reformperspektiven und Zukunft des Schuldverschreibungsgesetzes - Zusammenfassung
Literatur- und Sachverzeichnis